有限合伙企業(yè)由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。有限合伙企業(yè)實(shí)現(xiàn)了企業(yè)管理權(quán)和出資權(quán)的分離，可以結(jié)合企業(yè)管理方和資金方的優(yōu)勢，因而是國外私募基金的主要組織形式，我們耳熟能詳?shù)暮谑瘓F(tuán)、紅杉資本都是合伙制企業(yè)。2007年6月1日，中國《合伙企業(yè)法》正式施行，青島葳爾、南海創(chuàng)投等股權(quán)投資類有限合伙企業(yè)陸續(xù)成立，為中國私募基金和股權(quán)投資基金發(fā)展掀開了新的篇章。

　　有限合伙企業(yè)的是由普通的合伙人和有限合伙人組成的。普通合伙人有限合伙企業(yè)也就是以前的合伙人的條件，主要是自然人，因?yàn)槭巧婕暗綄ζ髽I(yè)的損失承擔(dān)無限連帶責(zé)任，所以在具體要求上是比較嚴(yán)格的，如果一旦普通合伙人無法承擔(dān)責(zé)任，這樣的話債權(quán)人的利益有時(shí)就得不到保護(hù)。所以在2006年的《合伙企業(yè)法》第三條規(guī)定：“國有獨(dú)資公司、國有企業(yè)、上市公司以及公益性的事業(yè)單位、社會團(tuán)體不得成為普通合伙人?！敝砸?guī)定這些主體不能成為普通合伙人，有下列原因：有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，基于此，其責(zé)任限定在“認(rèn)繳的出資額”范圍內(nèi)。因此，就有限合伙人的身份來看，無論是公民、法人還是其他組織都沒有問題。

　　在合伙企業(yè)法第二條第三款規(guī)定“有限合伙企業(yè)是由普通合伙人和有限合伙人組成，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，有限合伙人以其認(rèn)繳的出資額為限對合伙企業(yè)債務(wù)承擔(dān)責(zé)任?！痹摲N合伙企業(yè)不同于普通合伙企業(yè)，由普通合伙人與有限合伙人組成，前者負(fù)責(zé)合伙的經(jīng)營管理，并對合伙債務(wù)承擔(dān)無限連帶責(zé)任，后者不執(zhí)行合伙事務(wù)，僅以其出資額為限對合伙債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任。相對于普通合伙企業(yè)，有限合伙企業(yè)允許投資者以承擔(dān)有限責(zé)任的方式參加合伙成為有限合伙人，有利于刺激投資者的積極性。并且，可以使資本與智力實(shí)現(xiàn)有效的結(jié)合，即擁有財(cái)力的人作為有限合伙人，擁有專業(yè)知識和技能的人作為普通合伙人，這樣使資源得到整合，對市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展起到積極的促進(jìn)作用。有限合伙協(xié)議載明了合伙企業(yè)的設(shè)立、運(yùn)營及合伙人之間的權(quán)利、義務(wù)等各方面的事項(xiàng)。

　　合伙協(xié)議由全體合伙人協(xié)商，以書面形式訂立。合伙協(xié)議包括下列內(nèi)容：

　　（一）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名稱、住所；

　?。ǘ﹫?zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)具備的條件和選擇程序；

　?。ㄈ﹫?zhí)行事務(wù)合伙人權(quán)限與違約處理辦法；

　　（四）執(zhí)行事務(wù)合伙人的除名條件和更換程序；

　?。ㄎ澹┯邢藓匣锶巳牖?、退伙的條件、程序以及相關(guān)責(zé)任；

　?。┯邢藓匣锶撕推胀ê匣锶讼嗷マD(zhuǎn)變程序。

　　設(shè)立有限合伙企業(yè)，應(yīng)當(dāng)具備下列條件：

　?。ㄒ唬┯邢藓匣锲髽I(yè)由二個(gè)以上五十個(gè)以下合伙人設(shè)立，但是，法律另有規(guī)定的除外；

　?。ǘ┯邢藓匣锲髽I(yè)至少應(yīng)當(dāng)有一個(gè)普通合伙人；

　?。ㄈ┯邢藓匣锲髽I(yè)名稱中應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“有限合伙”字樣；

　?。ㄋ模┯邢藓匣锶丝梢杂秘泿?、實(shí)物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)或者其他財(cái)產(chǎn)權(quán)利作價(jià)出資

　?。ㄎ澹┯邢藓匣锶瞬坏靡詣趧?wù)出資；

　?。┯邢藓匣锶藨?yīng)當(dāng)按照合伙協(xié)議的約定按期足額繳納出資；未按期足額繳納的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)補(bǔ)繳義務(wù)，并對其他合伙人承擔(dān)違約責(zé)任；

　?。ㄆ撸┯邢藓匣锲髽I(yè)登記事項(xiàng)中應(yīng)當(dāng)載明有限合伙人的姓名或者名稱及認(rèn)繳的出資數(shù)額；

　?。ò耍┯邢藓匣锲髽I(yè)由普通合伙人執(zhí)行合伙事務(wù)。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以要求在合伙協(xié)議中確定執(zhí)行事務(wù)的報(bào)酬及報(bào)酬提取方式；

　?。ň牛┯邢藓匣锶瞬粓?zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。